机场照明公司

销售条款和条件

1. 适用的条款和条件。   本全球销售条款和条件（以下简称 "条款和条件条款"）适用于购买产品和辅助服务（统称为"......"）。产品"）的卖方，Airport Lighting Company（"卖方"）和买方（"买方"），其中每项均在随附的报价单、信用申请书、建议书、订单确认书或发票（以下简称"......销售确认").本条款和销售确认书构成双方之间的完整协议（统称为 "本协议"）。协议").买方通过签署并退回卖方的报价单、根据报价单发送采购订单或买方指示卖方装运产品，即表示接受这些条款。除报价单中确定的条款、条件或保证外，任何其他条款、条件或保证，以及任何口头或书面协议或谅解，无论其目的是以何种方式修改买方的采购订单或发货单或其他文件中包含的条款和条件，均对卖方不具有约束力，除非此后以书面形式做出并由卖方授权代表签署。买方特此通知卖方明确拒绝与本协议不一致的任何条款或买方在接受卖方报价时提出的任何其他条款。无论是卖方随后不反对任何条款，还是产品或服务的交付，都不构成卖方对任何条款的同意。
2. 取消。   取消或修改任何订单的全部或部分内容，在每种情况下都必须事先获得卖方的书面同意。如果允许取消或修改，买方同意向卖方支付因取消或修改而产生的所有费用和卖方遭受的损失，外加合理的利润。
3. 价格   在销售确认书被接受之前的任何时候，卖方的任何销售确认书中的价格都有可能在通知买方后发生变化。卖方可在发货前随时通知买方，调整本协议所涵盖产品的价格，以反映卖方在适用的销售确认书签发后发生的原材料（如钢材、铝材）成本的任何增加。所有规定的价格均不包括任何税费、关税和征税，无论其如何指定或征收，包括但不限于根据本协议支付的金额征收的增值税和预扣税（统称为 "预扣税"）。税收").与根据本协议购买的产品相关的任何税费均由买方承担，除非买方出示卖方和适用的税务机关可接受的免税证明。如果可能，卖方将在提交给买方的发票上作为一个单独的项目开具税单。如果买方提交的任何免税证明被认定为无效，那么买方将向卖方支付税款以及与之相关的任何罚金和利息。报价到期日之后的订单可能会涨价。任何报价或采购都反映了各种成本在整个材料清单中的任意分摊。单价仅供参考。单项采购的有效价格可根据书面要求提供。所有货币金额均为美元。折扣通常适用于购买整个报价的材料清单（bom）。如果删除或取消特定的投标材料项目，可能会导致价格或折扣失效，材料清单将以最初公布的报价（最新修订版）出售。如果材料的删除或偏差是由设计工程师决定的，则不影响折扣。
4. 付款。 除非销售确认书中另有规定，买方应在卖方开具发票之日起三十 (30) 天内支付所有发票金额。未付款项将按月利率百分之一点五（1.5%）和适用法律允许的最高利率（以两者中较低者为准）计算利息，利息从到期日算起，直至付清，外加卖方合理的收款成本。任何信用卡交易可能需要支付 4% 的手续费。卖方保留《统一商法典》（"Uniform Commercial Code"）赋予卖方的所有其他权利。UCC"），原因是买方未能支付产品货款或买方违反了这些条款的任何其他规定。除了卖方可以采取的所有其他补救措施（卖方不会因为行使本协议项下的任何权利而放弃这些补救措施）之外，如果买方未能支付任何到期款项，并且在买方收到相关通知后持续五 (5) 天仍未支付，则卖方可以暂停交付任何产品。买方不得扣留任何到期应付款项，作为与卖方的任何索赔或争议的抵消，无论是否与卖方违约、破产或其他有关。卖方保留就特定的买方交易要求银行转账或信用证条款的权利。卖方可自行决定要求从经卖方事先批准的主要银行确认的不可撤销、可转让信用证中付款。卖方可自行决定要求使用由美国主要银行确认的不可撤销、可转让信用证付款。
5. 交付；运输。  

    (a) 卖方将在收到买方采购订单后的合理时间内交付产品，但需视产品供应情况而定。卖方提供的产品交付日期仅为估计日期，并以及时收到买方提供的所有必要信息为基础。如果买方导致卖方延迟装运或完成产品，卖方将有权获得因延迟而产生的任何及所有额外成本和费用。卖方将不对运输过程中的任何延误、损失或损坏负责，未能在预计时间内交货也不构成卖方的重大违约行为。

    (b) 与国际装运有关的风险和责任，应根据《2020 年国际商会条款》，使用国际商会公布的标准化国际贸易术语 ExWorks (EXW)。 卖方可以自行决定向买方发运部分产品，而无需承担任何责任或处罚。每次装运都将构成一次单独的销售，无论装运是全部履行还是部分履行买方的采购订单，买方都将为装运的单位付款。对于出口订单，买方负责自费获得产品装运所需的任何进口许可证和其他同意书，并在装运前向卖方提供许可证和同意书。

    (c) 卖方在从卖方营业地发货时记录的任何一期产品的数量，是买方在交货时收到的数量的确凿证据。卖方不对任何未将产品交付到交货地点的情况负责。

    (d) 除非产品价值超过 $3,500.00 美元，且运输目的地位于美国 48 个毗连地区，否则买方应负责所有运费。如果低于 $3,500.00美元，买方应支付从卖方工厂出发的所有运输费用，除非双方另有书面约定。

所有权；损失风险。 

    (a) 损失或损坏的风险在卖方设施交付给承运人后即转移给买方。如果买方未能提供适当的说明、文件、许可证或授权，则：(i) 产品的损失风险将转移给买方；(ii) 产品将被视为已交付给买方；(iii) 卖方可自行选择存储产品，直至买方接收产品，届时买方将承担因未能接收产品而产生的所有成本和费用（包括但不限于存储和保险成本）。

    (b) 如果卖方根据 CIP 支付运费和保险费，则当卖方以任何运输方式将货物交付给承 运人时，所有权和损失风险将转移给买方。

• 检查；拒收产品。

    (a) 在本第 6 节中使用的"...... "指的是不合格产品"是指以下情况：(i) 发运的物品与买方采购订单中确定的物品不同；或 (ii) 物品的标签或包装对物品的标识不正确。买方将在收到产品后的五 (5) 天内对产品进行检查（以下简称 "检查"）。检查期").除非买方以书面形式通知卖方任何不合格产品，并向卖方提供书面证据或卖方合理要求的其他文件，否则产品将在检验期结束时被视为已验收。

    (b) 如果买方及时并适当地将任何不合格产品通知卖方，那么卖方将自行决定 (i) 用合格产品替换不合格产品，或 (ii) 抵消或退还不合格产品的购买价格，以及买方产生的任何合理的运输和处理费用。应卖方要求，买方将处理不合格产品或将不合格产品退还给卖方，费用由卖方承担。收到不合格产品后，卖方将立即退还欠款或将替换产品运至交货地点，费用由卖方承担，卖方保留损失风险直至交货。

    (c) 买方承认并同意，本第 6 节规定的补救措施是买方对交付不合格产品的唯一补救措施，除本第 6 节规定的情况外，未经卖方书面授权，买方无权将产品退回卖方。

    (d) 买方退还给卖方的任何货物可能需要支付 25% 的退货费。

• 有限保修。  

    (a) 卖方向买方保证，产品在安装后十二 (12) 个月内或从卖方工厂发货后二十四 (24) 个月内无材料和工艺缺陷，以先发生者为准（"十二 (12) 个月"）。保修期").在适用的情况下，根据 FAA EB67，产品对 LED 或 LED 特定电路的设计或制造中的电气缺陷保修 4 年。如果在质保期到期之前，买方以书面形式通知卖方任何违反本有限质保的行为，则卖方可以修理或更换导致违约的产品，或者由卖方自行决定退还买方为产品支付的金额。

    (b) 买方必须遵守与出口、转让和使用合同规定的设备相关的所有出口法律或法规，包括任何出口许可要求。买方同意赔偿Airport Lighting Company因不遵守任何适用的出口法律或法规而产生的任何及所有费用，包括责任、制裁和罚款，并使Airport Lighting Company免受损害。

    (c) 买方将承担进入、卸载、重新安装以及将产品运至卖方和运回买方的费用。根据本有限质保进行的任何维修或更换都不会延长质保期。卖方不对产品或任何维修或更换部件的正常磨损或腐蚀提供担保。本有限保证和补救措施的明确条件是(i) 买方全额支付购买价款，(ii) 买方在发现或理应发现缺陷后十 (10) 天内向卖方发出合理描述缺陷的书面通知，(iii) 产品的储存、安装、操作、使用和维护符合说明、(iv) 存在买方在保修期内操作和维护产品的适当记录， (v) 买方为卖方提供了检查产品和上述记录的合理机会，以及 (vi) 没有对产品进行任何未经授权的修改或维修，包括但不限于删除或更改任何序列号或保修日期标记。

    (d) 在使用任何测试来评估产品之前，买方将(i) 向卖方提供合理的测试书面通知，(ii) 允许卖方在测试期间在场，(iii) 获得卖方对测试条件的同意，该同意不会被无理拒绝。如果对产品进行了测试，而卖方未同意测试条件，则本有限质保无效。

    (e) 本第 8 条规定的补救措施是买方对卖方未履行其在本协议项下的义务（包括违反本第 8 条规定的有限保证）的唯一且排他性的补救措施。卖方不作任何其他明示或暗示的保证，卖方否认所有其他保证，包括但不限于适销性和特定用途适用性的任何暗示保证。

• 赔偿。

    (a) 对于任何损失、伤害、死亡、损害、责任、索赔、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本、费用（包括进出口海关费用）或支出（包括合理的律师和专业人员费用和成本，以及执行本协议项下任何赔偿权利的成本和追索任何保险提供商的成本）（以下简称 "买方"），买方将为卖方、其各自的子公司、附属公司、继承人和受让人及其各自的董事、高级职员、股东和雇员辩护、进行赔偿并使其免受损害。索赔"由于买方或其雇员或代理人的疏忽或故意不当行为而引起的或与之有关的任何损失，包括但不限于(i) 买方或其雇员或代理人对产品的任何误用或修改，(ii) 买方或其雇员或代理人违反卖方提供给买方或其雇员或代理人的任何安全程序或说明的任何行为（或不行为），或 (iii) 未按照说明存储、安装、操作或维护产品。

    (b) 买方必须遵守与销售有关的所有出口法律和法规。出口、转让和使用合同项下提供的设备，包括任何出口许可证要求。买方同意赔偿 Airport Lighting Company 因不遵守任何适用的出口法律或法规而产生的所有费用、责任和罚款处罚，并使 Airport Lighting Company 承担相应责任。

• 侵权。  

    (a) 如果第三方对买方提起诉讼，声称产品侵犯了第三方的任何美国专利或版权，或盗用了第三方的任何商业秘密，卖方将自费为该诉讼辩护。卖方将支付在任何诉讼中最终判定买方承担的与索赔具体相关的费用和损害赔偿，或在诉讼的货币和解中商定的费用和损害赔偿。

    (b) 上述义务的前提条件是：买方 (i) 立即以书面形式将诉讼通知卖方；(ii) 不承认责任，并让卖方全权负责辩护和任何相关的和解谈判；(iii) 在卖方的要求和费用下，配合并协助辩护。

    (c) 如果产品成为或卖方认为可能成为侵权索赔的标的，卖方可以选择并承担费用：(i) 为买方取得继续使用产品的权利，(ii) 替换或修改产品，使其成为非侵权产品，或 (iii) 接受产品退货，并向买方退还买方为产品实际支付给卖方的金额。

    (d) 尽管有上述规定，卖方在本第 10 条或其他条款下对基于以下情况的任何侵权索赔不承担任何义务：(i) 买方或其雇员或代理人滥用或修改产品，(ii) 将产品与其他材料、货物、产品或服务结合使用，而产品的用途并非如此，(iii) 买方未能实施卖方提供的本可避免索赔的任何更新，(iv) 卖方按照买方的规格或设计制造的产品。

    (e) 本第 10 条规定了卖方对侵权索赔和诉讼的全部责任和买方的唯一补救措施。

1. 责任限制。

    (a) 在任何情况下，卖方均不对任何间接的、特殊的、附带的、惩戒性的或后果性的损害承担责任，包括但不限于任何使用损失或劳动力或设施利用不足、收入或预期利润损失、数据丢失以及采购替代商品的成本，无论以何种形式提起诉讼，无论是合同、侵权行为还是其他形式，即使卖方已被告知损害的可能性。

    (b) 除因卖方疏忽或故意不当行为造成的死亡或人身伤害外，卖方对因货物引起的或与货物有关的所有索赔的全部责任仅限于一般金钱损失赔偿，金额不超过引起索赔的货物的总购买价。

1. 变化。  卖方保留改动、修改或重新设计其产品的权利，且无义务替换之前发运给买方的产品。
2. 无许可证。

    (a) 除第 13(b)条规定的情况外，产品的销售不会根据卖方、其子公司、附属公司或供应商拥有或控制的任何专利、商标、商号或其他专有权利，明示或暗示地授予买方任何许可；明确理解并同意，所有权利均保留给卖方、其子公司、附属公司或供应商。在不限制前述规定的前提下，未经卖方事先书面同意，买方不得使用与任何产品相关的卖方的任何商标或商号，但由卖方或代表卖方预先标记或包装的产品的转售除外。

    (b) 如果卖方根据本协议提供软件，则买方同意该软件只能根据软件附带的软件许可协议的条款和条件使用。买方同意不直接或间接反编译、反汇编、反向工程或以其他方式获取软件的源代码。如果买方是美国政府机构，则买方承认根据本协议获得许可的软件是由私人出资开发的商业项目，并非根据政府合同开发。根据《联邦采购条例》第 48 C.F.R. 12.212 节（适用于非国防机构）和/或《国防 FAR 补充规定》第 48 C.F.R. 227.7202-1 节（适用于国防机构），政府对软件的权利仅限于本协议中规定的适用于买方的权利，并对政府用户具有约束力。

     (c) 各方保留对其所有知识产权（包括但不限于其技术、发明、技术数据、专有技术、商标和专利）的专有所有权和控制权，本条款和条件中的任何内容均不构成对任何上述知识产权的许可。

1. 终止。  除卖方可能拥有的任何其他补救措施外，如果买方出现以下情况，卖方可在书面通知买方后立即终止本协议：(i) 未能支付本协议项下的任何到期金额，并且在买方收到书面欠款通知后五 (5) 天内仍未支付；(ii) 未以其他方式履行或遵守任何条款的全部或部分规定；或 (iii) 资不抵债、提交破产申请或开始或已经开始针对其进行与破产、接管、重组或债权人利益转让有关的程序。
2. 保密性。  卖方披露给买方的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、模式、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或获取，也无论是否标注、指定或以其他方式标识为 "机密"，只要与本协议有关，均为机密信息，仅用于履行本协议，除非事先获得卖方书面授权，否则不得披露或复制。应卖方要求，买方应立即归还从卖方处收到的所有文件和其他材料。对于任何违反本第 15 条的行为，卖方将有权获得禁令救济，而无需交纳保证金或证明法律救济不充分。本第 15 条不适用于以下信息：(a) 公共领域中的信息；(b) 披露时买方已知的信息；或 (c) 卖方以非保密方式从第三方合法获得的信息。
3. FORCE MAJEURE.  对于因罢工、工人分歧或任何超出卖方合理控制范围的原因（包括但不限于火灾、洪水、意外事故、任何政府当局的行为、战争、叛乱或暴动，或劳动力、能源、原材料、生产设施或运输短缺）造成的任何故障或延误，卖方不承担任何责任。如果延迟或故障是由劳工困难造成的，则卖方没有义务寻求或获得任何根据卖方的唯一判断不符合卖方最佳利益的解决方案。
4. 合规性。  每一方都将遵守所有适用的法律、法规和条例，买方将遵守本协议拟进行的交易涉及的任何国家在产品装运之日有效的进出口法律和法规。
5. 管辖法律；地点；争议解决。

    (a) 由本协议引起的或与本协议有关的所有事项均受美国纽约州国内法管辖，并根据美国纽约州国内法进行解释，而不适用任何会导致适用美国纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是美国纽约州的还是任何其他司法管辖区的）。由这些条款引起的或与之相关的任何法律诉讼、行动或程序都将在美国纽约州雪城的联邦或州法院提起。各方不可撤销地服从法院对任何诉讼、行动或程序的专属管辖权。

    (b) 因本条款引起的或与本条款有关的任何争议或索赔，包括但不限于本条款的违反、存在、有效性、合法性、可执行性、解释、履行、无效、终止或失效，（以下简称 "争议或索赔"）。争议"）将通过具有约束力的仲裁解决；无论其执行或履行地点如何，本条款均受美国纽约州法律管辖，并根据美国纽约州法律进行解释，而不考虑任何指示适用其他司法管辖区法律的有关法律选择或法律冲突的法律。仲裁地点为美国纽约州锡拉丘兹市，根据美国仲裁协会-国际争议解决中心（"AAA-"）规定的规则进行仲裁。ICDR"）的规定进行仲裁。除非双方同意由一名仲裁员仲裁，否则仲裁将由三名仲裁员审理和裁决，他们将根据《国际争议解决中心规则》任命。仲裁程序将以英语进行。裁决将以书面形式做出，并详细说明理由。裁决的性质可以是金钱赔偿、禁令救济或由仲裁员决定的具体履行。任何一方均可书面通知对方提起仲裁。仲裁员的裁定和裁决为最终裁决；双方同意根据裁决做出判决；裁决可在任何有管辖权的法院生效。

    (C) 对于因本协议引起的或与本协议有关的或违反本协议的任何争议、纠纷或索赔，卖方将拥有唯一和专属的权利来决定是提交法院还是进行仲裁。仲裁地点为纽约州雪城。仲裁人的裁决可在任何有管辖权的法院得到确认并转化为判决。如果提交法院，卖方和买方不放弃陪审团审判的权利。

1. 语言的选择。  本协定双方明确表示，本协定及其所有相关文件均以英文起草。 
2. 生存。  除上下文可能要求的任何其他条款外，第 1、4、6、7、8、9、10、11、15、18、19 和 20 节所含条款在订单取消后继续有效。

杂项。  买方承认，并没有受到本协议中未明确规定的任何陈述或保证的诱导而向卖方购买任何产品。这些条款和销售确认书构成双方的完整协议，并取代双方之间关于其主题事项的所有现有协议和所有其他口头或书面通信。除非由卖方授权代表签署书面文件，明确提及本条款并声明对其进行了修改，否则不得对本条款进行补充、修改、取代或以其他方式变更。如果销售确认书的规定与本条款有冲突，则以销售确认书的规定为准。卖方对本条款任何规定的弃权均无效，除非以书面形式明确载明，特别提及本条款并由卖方签署。未行使或延迟行使本条款规定的任何权利、补救措施、权力或特权，均不构成或可解释为放弃这些权利、补救措施、权力或特权。本条款规定的任何权利、补救措施、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使，也不妨碍任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本条款中的章节标题仅为方便起见，不影响对任何条款的解释。如果本协议的任何条款被认定为被禁止或不可执行，则将对该条款进行修改和解释，以在适用法律允许的最大范围内实现该条款的目标，其余条款将继续具有完全效力。未经卖方事先书面同意，买方不得转让任何报价或已接受的全部或部分产品订单。

条款和条件修订版 1